Nevada, à quelques jours d’Halloween… les frères Blackwood, des gangsters recherchés pour une série de braquages, croisent au cours de leur cavale, le terrible shérif B.Justice et son adjoint. A l’autre bout de l’état, dans un des labos de la fameuse zone 51, le général Matthews découvre avec horreur les abominables résultats des expériences top secrètes menées par le docteur Phobic.